Koniec synekur w Radach Nadzorczych |
|
Finanse [Forbes 01/09, str. 114] . 2008.12.18 W spółkach publicznych rady nadzorcze będą odpowiadać za sprawozdania finansowe na równi z zarządami. W ich ramach muszą powstać także tzw. komitety audytu. Nowe przepisy obligują ponadto do tego, by w radach był chociaż jeden specjalista od rachunkowości lub biegły rewident. Kryzys i bessa na rynkach finansowych wymuszają większy i dokładniejszy nadzór nad notowanymi na giełdzie spółkami. Terapia aplikowana przez unijnych urzędników wiele z nich uzdrowi, ale niektórym przysporzy sporych kłopotów. Wspomnianą dyrektywę powinniśmy wdrożyć do 29 czerwca 2008 r., ale mamy opóźnienie i niektóre przepisy, m.in. ustawa o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, wejdą w życie najprawdopodobniej dopiero 1 kwietnia 2009 roku. Znowelizowana ustawa o rachunkowości jednak obowiązuje, dlatego za sprawozdania finansowe za 2008 r. rady nadzorcze będą odpowiadały już pospołu z zarządami. Komitety audytu zaś, gdzie przynajmniej jeden członek będzie miał kwalifikacje lub doświadczenie z zakresu rachunkowości, muszą zacząć działać w składach rad nadzorczych spółek giełdowych od 1 stycznia 2009 roku. Do tej pory za błędy, przekłamania czy oszustwa w sprawozdaniach finansowych spółek odpowiadał zarząd, a rada nadzorcza, chociaż zobligowana przepisami Kodeksu spółek handlowych do troski o sprawy powierzonego jej pieczy majątku, często nie wiedziała, co naprawdę dzieje się w firmie. (…) - Nowe przepisy też mogą nie zdziałać wiele, dopóki jakaś rada nie stanie przed prokuratorem - mówi Ewa Jakubczyk-Cały, biegły rewident, prezes firmy audytorskiej PKF Consult, która badała finanse wielu giełdowych debiutantów z dwóch ostatnich lat (między innymi Power Mediów, Hardeksu i Dreweksu). Z czasem zmieni się jedno: implementacja unijnego praw skłoni kandydatów do rad nadzorczych do zastanowienia się, czy podołają zadaniom. Dziś w wielu z nich zasiada cała rzesza figurantów i pieczeniarzy, których interesuje przede wszystkim święty spokój i regularne podpisywanie się na liście płac. Najgorzej jest w tzw. family business, gdzie w radach interesu pilnuje zazwyczaj ktoś z rodziny. (…) Bierność i niewielkie kompetencje członków rad są szczególnie widoczne w dziedzinie finansów. Mają to poprawić właśnie komitety audytu, które nie tylko na bieżąco będą kontrolować finanse spółek, oceniać grożące jej ryzyko, ale także sprawdzać skuteczność audytu i kontroli wewnętrznej, dbać o niezależność wybranej firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta. Takie gremium to do tej pory rzadkość w krajowych firmach. Największe z nich, szczególnie te z zagranicznym inwestorem, zadbały, by komitety nie tylko powstały, ale też miały swobodne warunki działania. (…) Takich spółek, gdzie w radach nadzorczych pracują fachowcy, jest na polskiej giełdzie więcej. Jednak na drugim biegunie są takie, w których rady są tylko dekoracyjne. Dlaczego tak jest? - Komitet audytu to nowość w polskich warunkach. (…) Po raz pierwszy zalecenie to pojawiło się w Kodeksie dobrych praktyk z 2005 roku, w 2006 r. zignorowało to zalecenie ponad dwie trzecie spółek. Nie lepiej było w przypadku kolejnego kodeksu, obowiązującego od stycznia 2008 roku. - Aż 74 proc. spółek, które opublikowały komunikaty w tej sprawie, przyznało, że nie przestrzega tych zaleceń. Stanowiło to 36 proc. wszystkich firm notowanych na polskiej giełdzie - wylicza Kuchenbeker. Ze statystyk wynika też, że 58 proc. spółek przyznało się, że nie "stosuje wymogów dotyczących zadań i funkcjonowania komitetów audytu". Najczęstsze tłumaczenie było takie, że cała rada nadzorcza pełni rolę komitetu audytu (jest to dopuszczalne tylko w spółkach, gdzie rada działa w minimalnym, pięcioosobowym składzie. Czy komitet audytu jest osobnym ciałem, czy też jego funkcje pełni cała rada - musi w nim być specjalista od rachunkowości lub rewizji. Dla wielu spółek to problem, bo fachowcy od finansów nie są tani. W projekcie ustawy o biegłych rewidentach jest wyraźnie napisane: taka osoba "powinna spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej". Nie chodzi więc jedynie o osoby z certyfikatem biegłego rewidenta, ale także takie, które mają wiedzę i doświadczenie, bo np. pracowały jako główni księgowi lub dyrektorzy finansowi w spółkach. Jak długi staż wystarczy do zasiadania w komitecie audytu? Według Jakubczyk-Cały powinno to być co najmniej dziesięć lat. Zdaniem Wiesława Rozłuckiego, byłego prezesa Giełdy Papierów Wartościowych, obecnie szefa rady programowej Polskiego Instytutu Dyrektorów promującego zasady corporate governance, wystarczyłoby pięć. Ureguluje to najprawdopodobniej rozporządzenie lub zarządzenie ministra finansów. Na razie jednak w projekcie ustawy nie ma delegacji dla ministra Jana Vincenta Rostowskiego do rozstrzygnięcia tej kwestii. Tak czy inaczej, wzrośnie zapotrzebowanie spółek na profesjonalistów od finansów. - Niestety, nie widzę na razie takich ruchów kadrowych na rynku. Może do spółek jeszcze nie dotarło, że to już koniec żartów - mówi Jakubczyk-Cały. Za dodatkową odpowiedzialność członkowie rad nadzorczych, którzy wejdą do komitetów audytu, z pewnością zażądają większych pieniędzy. Dziś wynagrodzenia w radach nadzorczych zależą od wielkości spółki i częstotliwości posiedzeń. (…) Nowe wymagania i wyższe gaże spowodują, że w najbliższych latach w Polsce pojawi się nowy zawód: profesjonalni członkowie komitetów audytu i rad nadzorczych. Na pewno część z nich wywodzić się będzie z ponad 7-tysięcznej rzeszy biegłych rewidentów. Ale pojawią się też ludzie niemający takich uprawnień, będący jednak profesjonalistami wysokiej klasy, o których będą zabiegać najlepsze spółki. - Formalne kwalifikacje nie są decydującym argumentem - przekonuje Rozłucki. I dodaje: - Z kilkudziesięciu tysięcy kandydatów do rad nadzorczych, którzy zdali państwowe egzaminy, figurujących w rejestrze Ministerstwa Finansów, tylko kilka procent dostało do tej pory propozycje zasiadania w radach nadzorczych spółek. Pozostali nie mieli żadnej oferty. Znam natomiast bardzo kompetentne osoby z ogromnym doświadczeniem i wiedzą, które nie mogły zasiadać w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa, bo nie mają odpowiednich kwalifikacji na papierze. Członkowie komitetów audytu muszą być także lepiej opłacani, bo będzie się od nich wymagać, by czuwali na bieżąco nad sprawozdawczością finansową swoich spółek. Nie wystarczy więc już uczestniczenie w posiedzeniach rady raz na miesiąc lub kwartał. Mogą się także obawiać, że w przypadku błędów lub kłopotów spółki, bo np. źle oceniono ryzyko rozmaitych zdarzeń (a w czasie kryzysu światowego to bardzo prawdopodobne), inni członkowie rady nadzorczej będą przerzucać odpowiedzialność na komitet, chociaż według ustawy cała rada odpowiada solidarnie za popełnione błędy. Mechanizm może być jednak taki: ludzie z komitetu audytu lepiej się na tym znają i więcej zarabiają, to niech się tłumaczą. - Poprawa działania rad nadzorczych w spółkach to proces ciągły, ale powolny - mówi Rozłucki. Przypomina przykład Stanów Zjednoczonych, gdzie wprowadzenie większej odpowiedzialności dyrektorów niewykonawczych (odpowiedników naszych członków rad nadzorczych) i większych wynagrodzeń, a także procesy sądowe w przypadku zaniedbań sprawiły, że jakość pracy nadzoru w spółkach znacznie się poprawiła. Giełda nowojorska już w 1978 r. nałożyła na spółki publiczne wymóg powołania komitetów audytu. W Wielkiej Brytanii komitety zaczęły powstawać po tzw. Raporcie Cadbury'ego z 1992 roku, przygotowanym po skandalach finansowych w kilku dużych spółkach giełdowych. Normą w świecie jest także kupowanie dla członków zarządów i rad nadzorczych kosztownych ubezpieczeń D&O (odpowiedzialności cywilnej od ryzyka podejmowania błędnych decyzji i strat nimi spowodowanych, błędów w sprawozdaniach finansowych i tym podobnych zdarzeń). U nas takie polisy, na razie rzadkie (choć dostają je wszyscy w zarządach i radach spółek, które mają zagranicznych udziałowców), będą również coraz powszechniejsze. Nowe przepisy nie oznaczają jeszcze przełomu jakościowego w nadzorze nad spółkami publicznymi. Ale bez nich trudno byłoby zmusić, zwłaszcza mniejsze spółki, do przestrzegania dobrych praktyk. Przekonywanie ich, że dobry nadzór to bezpieczniejszy i szybciej rosnący biznes, na razie okazuje się nieskuteczne. Krystyna Dominiak |