Rady Nadzorcze muszą wypracować sposoby ograniczenia ryzyka |
|
Gazeta Prawna. 2009.02.06. • Znowelizowana w 2008 roku ustawa o rachunkowościKursy księgowe w ESKKZdobądź kwalifikacje i certyfikat. Kursy z dostawą do domu.www.ksiegowosc.eskk.pl znacząco rozszerza odpowiedzialność karną organów zarządzającychZarządzanie flotąWynajem nowych samochodów. Fleet management z Express Rent a Car.www.express.pl w spółce. Co się zmieniło? - Nowością jest to, że w związku z kryzysem w USA, a potem w Europie, zostały wzmocnione zasady corporate governance. W pierwotnej fazie zmiany te dotyczyły spółek giełdowych, ale następnie zostały one rozszerzone na wszystkie podmioty gospodarcze. • Co to są zasady corporate governance? - To nic innego jak kodeks dobrych praktyk. Od 2002 roku, kiedy pojawił się pierwszy zbiór zasad corporate governance, do dzisiaj powstało kilka podobnych kodeksów. • Kogo dotyczą zmiany? - Wzmocnienie zasad corporate governance dotyczy trzech organów, które ponoszą odpowiedzialność za sprawozdania spółekKUPIĘ SPÓŁKĘ - EcoeconomyLikwidacja , Upadłość Firmy Doradztwo Gospodarcze i Prawnewww.ecoeconomy.pl. Po pierwsze, są to biegli rewidenci, którzy otrzymali nowe regulacje i nowe wytyczne, prowadzące m.in. do zwiększenia nadzoru nad biegłymi rewidentami. Po drugie, trzeba wskazać na nowe przepisy giełdy, które również zwiększają transparentność spółek. Trzecim organem są rady nadzorcze, które w polskim wydaniu zostały zrównane z zarządem do zapewnienia, że sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z ustawą. • Co oznacza sformułowanie zapewnienie sporządzania sprawozdań zgodnie z ustawą? - To szeroka odpowiedzialność. Oznacza ona, że organy nadzorcze są zobowiązane do stosowania tych samych wymogów co zarząd. Chodzi tu o zapewnienie prawidłowości i rzetelności sprawozdań, kompletności danych finansowych, właściwych szacunków czy osądów. • To czym dotychczas zajmowały się rady nadzorcze? - Rady nadzorcze do tej pory miały kontakt z gotowymi sprawozdaniami finansowymi, podpierając się opiniami biegłych rewidentów. Teraz odpowiedzialność rady została rozszerzona na wszystkie elementy - od momentu powstania dokumentu źródłowego przez cały proces przetwarzania aż do powstania sprawozdania finansowego. • Czy to dobry pomysł? - Ustawa wprowadza trochę zamieszania. Większość krajów Unii Europejskiej ma inne uregulowania, jeśli chodzi o zasady działania rady nadzorczej kontra zarząd. Na świecie są dwa modele tych relacji. • Jakie? - Jeden model to model anglosaski. Występuje on np. w Skandynawii, Holandii czy Wielkiej Brytanii. W tym systemie rada nadzorcza jest organem wiodącym. Ona ustala strategię zarządzaniaUczelnia Roku 2006WSEiZ - Studia na 9 prestiżowych kierunkach. Sprawdź naszą ofertę !www.wseiz.pl, ona monitoruje zarząd. Zarząd właściwie realizuje jedynie postanowienia rad nadzorczych. Stąd też w dużych koncernach główni właściciele siedzą w radach nadzorczych nie po to, żeby przyjść na spotkania dwa razy w roku, ale żeby na co dzień ustalać wytyczne. Drugi model - korporacyjny jest oparty na modelu niemieckim. Rada nadzorcza co do zasady nie ma prawa wydawać poleceń zarządowi (chyba że przewiduje to statut spółki), nie ma prawa ingerować w jego decyzję. Ona ocenia czynności zarządu i na tej podstawie sporządza sprawozdanie dla walnego zgromadzenia. • W Polsce mamy model korporacyjny. - Tak. I trzeba podkreślić, że jeśli w Polsce wprowadzamy przepis, że rada jest odpowiedzialna na równi z zarządem za sporządzanie sprawozdania finansowego, to trzeba się zastanowić, jak ta odpowiedzialność współgra z tym modelem korporacyjnym, jaki przewiduje polski kodeks handlowy. Polski kodeks handlowy był właśnie wzorowany na kodeksie niemieckim. I te regulacje pozostały. • Czyli wprowadzono poważne zmiany w ustawie o rachunkowości, nie korelując ich z innymi przepisami?
- To mocne uderzenie. Zwłaszcza, że te regulacje w ustawie o rachunkowości od razu zastrzegają, że rada nadzorcza ponosi solidarną odpowiedzialność z zarządem. Oznacza to odpowiedzialność m.in. majątkową i karną. • Co to oznacza w praktyce? - Oznacza to, że członkowie rad nadzorczych muszą mieć świadomość ryzyka, jakie na nich spoczywa. Muszą też wypracować procedury działań, które pozwolą im na aktywne uczestniczenie w procesie tworzenia sprawozdań finansowych. • Przepisy nie dają wytycznych dla wypracowania takich procedur? - W spółkach giełdowych ustawodawca podpowiedział, jak to zrobić. Będzie trzeba tworzyć Komitet Audytowy. Jednak spółek giełdowych jest na razie niewiele, ok. 400. Spółek objętych ustawą o rachunkowości jest wiele tysięcy i nadal jest ogromna przepaść między spółkami giełdowymi a pozostałymi.
• Czy zmiany w ustawie o rachunkowości uwzględniają wytyczne regulacji wspólnotowych? - Tak. Część tych zmian wynika wprost z przepisów dyrektyw unijnych. Cały proces zmian opóźnił się w porównaniu z USA o pięć lat.
• To co nas czeka po wprowadzeniu wszystkich zmian? - Na końcu tej drogi prawdopodobnie dojdziemy do sytuacji, że będziemy mieć międzynarodowe standardy rachunkowości, międzynarodowe standardy rewizji finansowej i ujednolicone zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego nie będą jednak tak opcjonalne jak dotychczas, tzn. że się zaleca, jest mile widziane itp. To będą twarde wymogi. • Czy coś należałoby zmienić? - Brakuje mi doprecyzowania, jak przepisy o rachunkowości współgrają z przepisami kodeksu handlowego, który określa podział ról i obowiązków między zarządem a radą nadzorczą. Z jednej strony przyjęta koncepcja w kodeksie handlowym nadaje radzie status nadzorczy i nieingerujący w codzienne zarządzanie spółką, a z drugiej strony nakłada się na członków rad nadzorczych odpowiedzialność za sporządzanie sprawozdań finansowych. Te zasady, bez szczegółowych uregulowań, mogą stworzyć w praktyce konflikty.
Ewa Matyszewska |